Článek
Společnost s ručením omezeným např. ponese jméno (obchodní firmu) „Autodoprava Karel Rychlík, s. r. o.“. Pokud je Karel Rychlík společníkem a s užitím svého jména souhlasí, je vše v pořádku. Z historie máme řadu příkladů proslulých jmen zakladatelů, kteří své jméno či jeho část „věnovali“ firmě : „Škodovy závody v Plzni“, „Českomoravská Kolben Daněk – ČKD“, „Jan Becher – Karlovarská Becherovka, a. s.“ či „Petrof, veřejná obchodní společnost“.
České právo výslovně potvrzuje, že název právnické osoby může obsahovat jméno člověka, k „němuž má právnická osoba zvláštní vztah“. A to samozřejmě společník (Karel Rychlík) splňuje. Svůj souhlas s užitím svého jména v obchodní firmě může přitom kdykoli odvolat, a to dokonce i tehdy, pokud jej udělil na určitou dobu (vystavuje se pak ale riziku, že bude hradit škodu, pokud se takto následně „rozmyslel“ bez obhajitelných rozumných důvodů).
Fiktivní osoby
Otázky vyvolává označení, které obsahuje jméno fiktivní fyzické osoby. Tedy situace, kdy „Karel Rychlík“ neexistuje - anebo sice možná existuje, ale není v žádném kontaktu či vztahu se zakladateli.
V minulosti se k fiktivním jménům soudy stavěly liberálně. V obchodním rejstříku proto najdeme řadu společností se smyšlenými jmény fyzických osob. Nejznámějších příkladem je asi obchodní firma „pietro filipi, s.r.o.“ (dnes bohužel v konkurzu) vytvořená podle jmen z rodiny majitele.
Podobná situace je v SRN od roku 1998, kdy byla liberalizována do té doby rigidní úprava firemního práva. U společností s ručením omezeným jsou povolena fiktivní jména; údaj totiž není v zásadě významný ani z pohledu ručení společníka. Navíc téměř každé slovo je potenciálním příjmením a nelze se spolehnout bez dalšího na to, že opravdu označuje společníka.
Volnější přístup tu a tam sevře samoúčelný formalismus. Tak je tomu bohužel i v tomto případě.
Vrchní soud v Praze[1]v roce 2016 řešil otázku, zda lze zapsat společnost s ručením omezeným pod názvem „David Petroni s.r.o.“ Žádný David Petroni s vazbou na společnost ale neexistoval, šlo o smyšlené jméno.
Dle soudu musí mít jméno fyzické osoby použité v názvu právnické osoby věcnou či logickou spojitost s danou společností. Soud zpochybnil užití fiktivního jména v obchodní firmě: „…i kdyby žádná osoba se jménem David Petroni neexistovala, tak je posuzovaná obchodní firma klamavá právě tím, že vzbuzuje ve třetích osobách klamný dojem, že jméno David Petroni má nějaký věcný či logický vztah k předmětné společnosti.“ Soud proto zápis uvedené firmy odmítnul.
Rozhodnutí Vrchního soudu (ani předchozí rozhodnutí Městského soudu) není obhajitelné. Je výsledkem doslovného výkladu zákona (§ 133 občanského zákoníku) a přeceňuje reálné účinky vymyšleného jména na potenciální zákazníky.
Vychází totiž implicitně z toho, že pro zákazníky a obchodní partnery dané společnosti je informace o existenci určitého společníka (kterého neznají, jak také jinak, když neexistuje!) nějak podstatná.
Pro třetí osoby je ale obvykle bez významu, jestli se společník jmenuje Rychlík nebo Rychlý anebo Pomalý či Tlustý (výjimkou by mohly být situace, kdy se „fiktivní“ jméno blíží jménu celebrity s cílem na ní parazitovat či klame potenciální zákazníky obdobným způsobem). Každá společnost s ručením omezeným má…světe, div se… společníky!
Jméno neexistující fyzické osoby by sice někdy mohlo vyvolat u veřejnosti klamavou představu o původu společníka (jistě, David Petroni zní podezřele nečesky), ale pro obchodní svět to bude v zásadě irelevantní. Zákazníci v ČR jsou uvyklí na označení typu „pietro filipi“ a neočekávají, že osoba toho jména reálně existuje.
A pokud snad ano, je důsledek opravdu tak závažný, aby ho měl řešit soud zákazem vymyšlených osobních jmen? Téměř každá společnost má mezi společníky fyzickou osobu, proto fakt, že je její jméno „vystaveno“ ve firmě, nikoho neohromí, ani neovlivní. C0žpak se něco změní, pokud místo „fiktivního“ Rychlíka bude ve firmě skutečný společník - třeba p. Novák?
A to „cizácké“ jméno?
Žijeme v kosmopolitním světě a cizí příjmení jsou v ČR běžná. Lidé si berou cizince a přejímají jejich příjmení. Představa, že italské jméno použité v názvu, může nějak manipulovat zákazníka, je mimo realitu. Jakoby český spotřebitel stále byl tím zpovykaným Východoevropanem, který na počátku devadesátých let vyrážel do světa v rozhrkané Karose (ve stylu filmů Zdeňka Trošky) a s otevřenými ústy spolknul každou marketingovou návnadu.
Některá označení budou navíc na hraně mezi jménem (které Vrchní soud odmítá, pokud jsou smyšlená) a údajem fantazijním (který v zásadě nevadí). Jak budou soudy postupovat, pokud navržená firma bude jen potenciálně příjmením? Je opravdu tak zásadní rozdíl mezi firmou „Malve“ a „Petr Malve“?
K čemu ta mechanická aplikace zákona vlastně je?
Tomu, aby se nějaké „italské“ (francouzské, německé…) jméno dostalo do názvu, stejně reálně nezabrání. Stačí jeden italský bezdomovec (nebo hladovější student na Erasmu) s dostatečně atraktivním jménem. Pokud jej formálně (a dočasně) učiníme společníkem, máme dostatečné alibi pro užití jeho jména. Rejstříkový soud firmu zapíše a pak už s ní nikdo nic neudělá.
Vrchní soud nepřesvědčil ani ve způsobu, jakým své závěry servíroval veřejnosti. V rámci řízení totiž společnost argumentovala tím, že do rejstříku byly nedávno zapsány firmy, které obsahovaly jméno smyšlených fyzických osob - například „Adam Maxwell s.r.o.“ a „Aaron Goldberg s.r.o.“. A nikdo s tím neměl problém.
Na tuto námitku Vrchní soud reagoval lehce přezíravým sdělením, že „zápis jiných společností do obchodního rejstříku není předmětem přezkumu v rámci tohoto odvolacího řízení.“ To je pravda, soud ale by asi neměl jen tak pominout, že je tu nějaká předchozí ustálená praxe, která vyvolala legitimní očekávání, do kterých nyní soudy bez výstrahy vstupují.
Rozhodnutí Vrchního soudu ve věci „David Petroni“ není obhajitelné. Snad se brzy dočkáme změny v přístupu.
___________________
[1] Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. února 2016, sp. zn. 7 Cmo 203/2015.